La due diligence (audit d’acquisition)

Avant de signer le rachat d’une entreprise, aucun repreneur sérieux ne se contente des chiffres présentés par le cédant. Il mène une due diligence, c’est-à-dire un audit d’acquisition approfondi destiné à vérifier que la société vaut bien le prix demandé et qu’elle ne cache pas de risques. Cette phase d’investigation, menée entre l’accord de principe et la signature définitive, couvre les volets financier, juridique, fiscal et social. Son résultat influence directement le prix, les garanties exigées et, parfois, la décision même d’aller au bout de l’opération. Comprendre la due diligence est indispensable, que vous soyez acheteur ou vendeur.

Qu’est-ce que la due diligence ?

La due diligence (que l’on traduit par « diligence raisonnable » ou audit d’acquisition) est l’ensemble des vérifications réalisées par un repreneur, assisté de ses conseils, pour confirmer la valeur et la fiabilité de l’entreprise cible. L’objectif est triple : confirmer la valorisation annoncée, identifier les risques (litiges, dettes cachées, dépendances) et préparer la négociation du prix et des garanties.

Elle intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention, lorsque le vendeur ouvre l’accès à une « data room » regroupant tous les documents de la société. C’est un exercice de transparence : un cédant bien préparé y gagne en crédibilité.

Les différents types de due diligence

Un audit d’acquisition complet se décline en plusieurs volets complémentaires :

Type	Ce qu’il examine
Financière / comptable	Comptes annuels, rentabilité, trésorerie, EBE retraité, dettes et engagements
Juridique	Statuts, contrats clients/fournisseurs, baux, litiges en cours, propriété intellectuelle
Fiscale	Conformité des déclarations, risques de redressement, régimes appliqués
Sociale	Contrats de travail, conventions collectives, contentieux prud’homaux, engagements de retraite

Selon le secteur, l’audit peut s’étendre à des volets environnemental, technique ou informatique. Le volet financier est souvent le plus structurant, car il alimente directement les méthodes de valorisation comme les multiples d’EBE/EBITDA ou la méthode DCF.

Comment la due diligence influence le prix

La due diligence est rarement neutre sur la valorisation. Si l’audit révèle des retraitements comptables à opérer — rémunération de dirigeant non conforme au marché, charges non récurrentes, stock surévalué — l’EBE retraité, donc la valeur, peut s’en trouver révisé. À l’inverse, une cible saine et bien documentée conforte le prix.

Les conclusions servent aussi à calibrer la garantie d’actif et de passif : plus les risques identifiés sont importants, plus l’acheteur réclamera un plafond élevé, une durée longue, voire un séquestre. Un risque majeur peut même justifier une décote ou la mise en place d’un earn-out.

Un exemple concret

Un repreneur s’apprête à acheter une PME valorisée 800 000 € sur la base d’un EBE de 200 000 €. La due diligence financière révèle que le dirigeant ne se versait qu’un salaire symbolique : après retraitement à un niveau de marché, l’EBE réel n’est que de 160 000 €. La due diligence fiscale identifie par ailleurs un risque de redressement de 40 000 €. Résultat : le prix est renégocié à la baisse et une GAP renforcée est mise en place pour couvrir le risque fiscal. L’audit a transformé une apparente bonne affaire en une opération mieux sécurisée.

Questions fréquentes

Qui paie la due diligence ?

En règle générale, l’acquéreur supporte le coût de ses propres audits (experts-comptables, avocats). Le vendeur peut toutefois mener une « vendor due diligence » en amont pour fluidifier la vente.

Combien de temps dure-t-elle ?

Pour une PME, la due diligence prend souvent de quelques semaines à deux mois, selon la taille et la complexité de la cible.

Un vendeur peut-il s’y préparer ?

Absolument, et c’est recommandé. Anticiper l’audit en rassemblant ses documents et en corrigeant les points faibles permet d’éviter les mauvaises surprises et de défendre sa valeur.

Anticipez la due diligence avec ValorPro

La due diligence confronte le prix annoncé à la réalité de vos chiffres : autant arriver à cette étape avec une valorisation déjà solide et défendable. ValorPro estime la valeur de votre entreprise à partir de vos chiffres réels — votre FEC ou vos trois derniers bilans — en appliquant et croisant plusieurs méthodes de valorisation. Vous identifiez ainsi en amont les retraitements à prévoir et les points que l’acquéreur examinera. Découvrez comment valoriser votre entreprise avant cession pour aborder l’audit d’acquisition sereinement.